Hugleiðingar um Toyota-málið - fyrsti hluti

12.1.2014

Í þessari grein verða forsendur Hæstaréttar greindar, eins og rými gefst til, en á komandi vikum munu greinar fylgja í kjölfarið sem fjalla um möguleg áhrif dómsniðurstöðunnar til framtíðar.

Á síðasta ári féll dómur Hæstaréttar í máli nr. 555/2012, sem oft hefur verið nefnt Toyota-málið. Þar komst Hæstiréttur að því að vaxtakostnaður sem til félli vegna fjármögnunar á kaupum á rekstrarfélagi, væri ekki frádráttarbær í kjölfar samruna félagins sem stóð að kaupunum og hins keypta félags. 

Atvikin í Toyota-málinu voru í grófum dráttum þau að nýstofnað félag tók lán sem nýtt var til að fjármagna kaup á félagi sem rak bílaumboð Toyota hér á landi. Í kjölfar kaupanna voru félögin tvö sameinuð með þeim hætti að móðurfélaginu var slitið og dótturfélagið tók yfir réttindi þess og skyldur. Þess háttar samrunar hafa verið nefndir öfugir samrunar, til að greina þá frá þeim sumrunum sem algengari hafa verið, sem fela í sér yfirtöku móðurfélags á rekstri dótturfélags. En að öðru leyti eru þessir samrunar hefðbundnir í skilningi laga og ekkert frekar frábrugðnir hinum síðarnefndu.

Ef samrunar eru framkvæmdir í samræmi við áskilnað laga um tekjuskatt gildir sú meginregla að við samrunann flytjast öll skattaleg réttindi og skattalegar skyldur hins slitna félags yfir til viðtökufélagsins. Í slíkum réttindum geta t.a.m. falist réttindi til nýtingu yfirfæranlegs taps, fyrningar, frestunarréttir o.s.frv.

Þrátt fyrir að samruni í ofangreindu máli hafi uppfyllt téð ákvæði laga um tekjuskatt, töldu skattyfirvöld að þau vaxtagjöld, sem til voru komin vegna kaupa móðurfélagsins á dótturfélaginu fyrir samrunann, væru ekki frádráttarbær hjá hinu sameinaða félagi. Því andmælti skattaðilinn og var deilan á endanum leidd til lykta fyrir Hæstarétti.

Í sem skemmstu máli komst Hæstiréttur að þeirri niðurstöðu að umrædd vaxtagjöld væru ekki frádráttarbær rekstrarkostnaður í kjölfar samrunans og byggði Hæstiréttur skoðun sína aðallega á eftirtöldum meginforsendum:

• Eftir samruna höfðu skuldir móðurfélagsins engan rekstrarlegan tilgang í hinu sameinaða félagi og miðuðu vaxtagjöldin ekki að því að afla félaginu tekna.
  
• Samruninn miðaði ekki heldur að því að ná fram samlegðaráhrifum og þar með var ekki miðað að þeim markmiðum sem Hæstiréttur taldi að hefðu legið að baki ákvæðum tekjuskattslaga um skattalegan samruna.
  
• Þá taldi rétturinn að samruni félaganna hefði gagngert miðað að því að koma skuldum yfir á yfirtökufélagið, þ.e. að koma skuldum móðurfélagsins yfir í dótturfélagið, sem var í rekstri.
  

Í kjölfar dómsins spunnust nokkrar umræður um fordæmisgildi hans, enda var talsvert um samruna fyrirtækja í kjölfar kaupa á uppgangsárum íslensks atvinnulífs. Einkum og sér í lagi leituðu á menn spurningar um hvort dómurinn hefði aðeins fordæmisgildi í tilfellum öfugra samruna og eins hvort forsendur dómsins geti átt við önnur skattaleg réttindi en frádrátt frá tekjum.

Að mati greinarhöfundar er fordæmisgildi dómsins nokkuð víðtækt, í þeim skilningi að horfa verður til ofangreindra efnisatriða í forsendum dómsins en fermur en til forms samrunanna. En að sama skapi eru væntanleg áhrif dómsins þrengd með tilgreindum forsendum fyrir niðurstöðu réttarins. Meta verður hverjar rekstrarlegar forsendur samruna eru en ekki hvaða kennitala er lögð niður. Gæta verður varúðar og greina væntanleg samlegðaráhrif af samruna og tilgangi hans, til að skera úr um hvort vafi kunni að vera á því að hann uppfylli áskilnað laga um tekjuskatt hvort sem um sé að ræða hefðbundna eða öfuga samruna. Sé ekki að því gætt er hætti við því að skattaleg réttind fari forgörðum í kjölfar samruna og er ekki loku fyrir það skotið að þar gætu fleiri réttindi verið undir en heimild til að draga vaxtagjöld frá skattstofni.

Enn um sinn ríkir því ákveðið óvissuástand í þessum efnum. Á árinu 2009 var þó gerð tilraun til að eyða þessari óvissu, en þáverandi fjármálaráðherra, Steingrímur J. Sigfússon, lagði fram frumvarp til laga þar sem m.a. var kveðið á um að vaxtagjöld vegna kaupa á hlutafé í rekstrarfélagi væru ekki frádráttarbær í kjölfar samruna.

Fallið var frá lögfestingu ákvæðisins, m.a. þar sem að skattayfirvöld komu þeim skilaboðum til löggjafans að þau töldu þá reglu þegar vera í gildi. Sú regla var þó langt í frá óumdeild þegar frumvarpið var til meðferðar hjá Alþingi og vart verður sagt að það inntak reglunnar sé skýrt og afdráttarlaust, sé tekið mið af dómsniðurstöðu Hæstaréttar. Löggjafinn þarf því nauðsynlega að láta málið til sín taka og marka framtíðarstefnu í þessum málum. Að öðrum kosti er samrunum sem eiga sér stað í ókominni tíða stefnt í óþarfa óvissu og þurfa þá skattaðilar sífellt að vera að horfa í baksýnisspegilinn, fremur en fram á veginn.